董事长、总经理、总裁、CEO、监事等有什么区别和联系?(创业者必读)

上世纪90年代初期,民营经济开始蓬勃发展,“董事长”、“总经理”一度成为财富的代名词。中国加入WTO之后,外资企业如雨后春笋一般进驻中国,于是“总裁”、“CEO”等词又成了时髦。随着全民创业时代的到来,名片上“董事长”、“总经理”、“CEO”等称号越来越普遍,甚至连开理发店、饭店的都以“CEO”自居。作为一名合格的创业者,理清这些基本概念至关重要,本文就从现代公司的治理结构开始谈起。

 

现代公司治理结构

公司是西方商业社会最引以为傲的发明之一,有限责任可以更有效规避股东风险,现代公司治理结构使得拥有经营权的职业经理人难以侵害股东利益。下面是现代公司治理结构的图示(也是中华人民共和国公司法框架下公司基本的治理结构)

 

(注:在中国的公司法中,股份有限公司的权力机构被称为股东大会,有限责任公司则被称为股东会,为表述方便,本文统称为股东大会,特此说明。)

 

由上图可知,现代公司治理结构下,股东大会是公司的权力机构,代表股东的利益,股东大会并不直接参与公司的日常经营;董事由股东委派,股东的投资比例越高,董事会中能控制的董事席位就越多,就越能加强对公司的控制。董事会由董事组成,其主要职能是决定公司的经营计划并参与重要事项的决策,董事会也不会参与公司日常经营的琐事;日常经营活动由总经理领导下的管理层负责,总经理和重要的管理人员由董事会任命,他们的行为对董事会负责,董事会则对股东大会负责;为了防止董事会损害股东利益,在股东大会下还设有监事会,监事会人员由股东大会选举和公司职工民主选举产生,其作用主要为监督董事会和管理人员的行为,防止他们侵害股东的利益。

 

就是这样互相制衡的制度设计保证了公司能正常运营,且股东利益也能得到保障。由此我们可以看出,股东通过任命董事行使自己权力,从而达到间接管理公司的目的。因此,直接对公司的经营活动产生影响的就是董事会和管理层。这一点也很容易理解,我们购买了上市公司股票后,理论上我们也属于上市公司的股东,但我们几乎不可能对公司的经营活动产生丝毫影响。

 

董事长由董事选举产生,主要职责为主持股东大会和董事会,能对公司的经营活动产生较为重大的影响,但不会参与日常的琐事;总经理对董事会负责,是公司日常经营活动的总负责人;监事会只是起到监督董事会和管理层的作用,并没有实际权力。

 

总经理、总裁、CEO的区别与联系

看完上文,我们很容易发现根本没提及“总裁”和“CEO”的概念。在中国公司法的框架下,确实没有“总裁”和“CEO”的概念,可能你已经猜到了,总裁、CEO以及总经理其实都是一回事,都是上文中提到的总经理的概念,他们都是公司日常经营活动的总负责人的称呼,但仍有细微的差别:总经理针对公司概念而言的,也就是说,有多少个公司就会有多少个总经理,但对于一个有着诸多子公司的集团而言,并不是每个子公司都有CEO或总裁,只有集团本部或事业群会有CEO或总裁。

 

然而CEO和总裁也会有所差异,总裁英文为President,这个单词的诞生远比CEO要早,现在的总统、总理甚至校长都可以被称做President,其本身象征着某种身份的意味,而CEO这个词不带有身份感,只代表行政上的负责人。如“霸道总裁爱上我”换成“霸道CEO爱上我”就显得太有违和感了。

 

随着互联网企业的兴起,一种自由、开放的办公文化开始在互联网公司流行起来,CEO这个不带有身份象征的称呼也随之流行开来,自称CEO的领导人比自称总裁的领导人多了几分平易近人的感觉。

 

再随着时间的演变,大型公司业务足够复杂以后,居然出现了CEO和总裁并存的情况,一般而言,总裁负责日常的行政事务,CEO更多地着眼于整体,其权力比总裁大,在有的公司,CEO就是总裁的上司。

 

总之,总经理、CEO、总裁都是董事会下设的公司日常经营活动的负责人,在中国,总经理强调的是法律概念(公司法中只有总经理这个职务),CEO和总裁是舶来品,二者没有太明显的区别,只是就目前来看,CEO的流行程度大大超过了总裁。

 

公司法对于股东、董事、监事、总经理的相关规定(注册公司必看)

  • 董事会的相关规定

公司的董事会成员由股东委派,股东可以自行担当董事也可以委派其他人担当(非股东也可担任董事),董事会由董事构成,按照公司法相关规定,有限责任公司的董事会成员数量为3-13人,股份有限公司董事会成员为5-19人。对于小型公司而言,由于人员较少也可以不设董事会,仅设置1名执行董事履行董事会职能。

 

  • 法定代表人的相关规定

公司的法定代表人是指依法代表公司行使民事权利,履行民事义务的主要负责人。“公司法人”、“法人代表”实际上只是口语的简化表达,属于不规范的称呼。根据公司法的相关规定,公司的法定代表人根据公司章程的规定由董事长、执行董事或者总经理担任,值得注意的是,法定代表人只能由上述人员担任,其他人员不可以担任法定代表人。

 

  • 监事会的相关规定

公司的监事会成员由股东大会选举及公司职工民主选举产生,其成员不得少于3人,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事,不设监事会。为保障监事会的独立性,董事、高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人)不可以同时担任监事。

 

了解了上述基本知识以后,创业者们对于公司注册申请表中出现的大量人员和职务是不是已经不再陌生了呢?

 

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